O colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) deu parcial provimento ao recurso interposto pela CPFL Energia no processo envolvendo a aquisição de ações dos acionistas minoritários da CPFL Renováveis. A decisão foi divulgada na noite da última quarta-feira, 2 de maio.

O colegiado decidiu suspender a decisão da superintendência de registro (SRE) da autarquia que, em fevereiro, decidiu estabelecer um preço mínimo para a operação (R$ 16,69), entendendo que o preço definido pela ofertante (R$ 12,20) “não encontrava respaldo em nenhum dos preços encontrados com a aplicação de uma série de critérios objetivos e baseados em dados isentos, existentes à época da alienação de controle da companhia.”

Na ocasião, a SRE apontou que o preço mínimo para a operação era de R$ 16,69 por ação, número que foi contestado pela CPFL Energia e pelo seu novo controlador, a State Grid Brazil.

Em seu voto, o presidente da CVM Marcelo Barbosa disse que não cabe a autarquia definir preço mínimo para a operação, porém reconheceu que as críticas apresentadas pela SRE são procedentes, pois apenas com base na Demonstração Justificada de Preço (DJP), não foi possível verificar o “atendimento ao requisito de tratamento igualitário exigido no caso em análise.”

Barbosa decidiu, então, manter a determinação da SRE para que DJP seja reapresentada considerando dados anuais de Ebitda “em substituição a trimestrais, de modo a evita distorções decorrentes de efeitos sazonais e incorporação de visão prospectiva das companhias, a fim de refletir as diferenças em suas expectativas de crescimento.”

Ainda em seu voto, o presidente reconheceu o ineditismo do caso, destacando que a resolução da controvérsia requer o enfrentamento de questões complexas a respeito dos limites e possibilidades da atuação da CVM no âmbito do processo de registro de uma OPA por alienação indireta de controle, matéria examinada pelo colegiado em poucas oportunidades.

Ele recomendou que em futuros casos de pedidos de registro de OPA por alienação de controle concomitantes tanto para a companhia alienada diretamente quanto para aquela cujo controle se transfere indiretamente, o deferimento do registro também ocorresse em conjunto e no mesmo momento.

“Assim, seria possível evitar situações como a presente, em que apenas uma das etapas foi concluída e o não prosseguimento do rito com a reversão ao status quo anterior, se necessário, mostrar-se-á demasiado gravoso para o mercado e as partes envolvidas”, escreveu Barbosa.

Em 2017, o controle acionário do Grupo CPFL Energia foi comprado pela chinesa State Grid, em uma operação que movimentou R$ 25 bilhões. No caso da holding, a chinesa ofereceu R$ 25 por ação aos minoritários, contra R$ 12,20 ofertado aos minoritários da CPFL Renováveis, subsidiária com foco em investimentos em energias renováveis.

Os acionistas minoritários da Renováveis não aceitaram a proposta, pois acharam o valor baixo, e entraram com uma reclamação na CVM, que em fevereiro se manifestou favorável aos minoritários da Renováveis, cujos investidores têm representantes de peso no mercado, como o fundo Pátria e banco BTG Pactual.

Segundo informações de mercado, a elevação do preço de R$ 12,20 para R$ 16,69, conforme sugerido pela SRE, exigiria um desembolso adicional de R$ 1 bilhão por parte da State Grid.