O pedido de recuperação extrajudicial da Queiroz Galvão Energia tem como base os impactos de uma crise econômica, classificada no pedido à Justiça como sem precedentes. Entre os pontos que são destacados estão as dificuldades na reestruturação privada de seu endividamento financeiro, bem como o risco de iminente exigibilidade de obrigações de pagar por Credores Abrangidos e eventual rompimento de contratos relevantes, assim como a dificuldade em obter novos financiamentos. O argumento é de que juntos, podem efetivamente inviabilizar as atividades das 36 empresas que fazem parte do pedido, incluindo a holding e 35 controladas.
No total, o valor total alcançado pelo plano é de R$3.848.964.270,54, composto de R$ 2.663.706.270,54 em créditos quirografários (exceto aqueles créditos quirografários oriundos de dívidas decorrentes de contratos vigentes de prestação continuada) e R$ 1.185.258.000,00 em créditos com garantia real, calculados na data-base de 21 de novembro.
Constituída em 2012, o braço de energia do Grupo Queiroz Galvão relaciona-se exclusivamente à atividade de produção e comercialização de energia elétrica, especialmente, de geração hidrelétrica e eólica. Em seis anos a companhia, por meio de suas controladas, colocou em operação 20 parques eólicos que, junto com as hidrelétricas em operação, atingiram 830 MW de capacidade instalada.
Segundo o pedido da Queiroz Galvão Energia, o plano de recuperação extrajudicial prevê a reestruturação de dívidas com garantia real e quirografária, exceto aquelas dívidas decorrentes de contratos de prestação continuada vigentes, essenciais para a operação das empresas, as quais não são consideradas como créditos sujeitos ao plano, que foi negociado, aprovado e assinado por credores detentores de créditos que representam 68,2% do total dos créditos sujeitos a este plano.
No pedido, a que a Agência CanalEnergia teve acesso, o advogados argumentam que “a sinergia entre as sociedades que fazem parte desse plano exige que a reestruturação do endividamento deva necessariamente ser conjunta, justificando assim o Plano comum já elaborado e firmado com os Credores Signatários, o ajuizamento deste pedido de homologação e o seu processamento em litisconsórcio ativo, como autorizado pela jurisprudência dos tribunais pátrios”.
Os credores que são abrangidos pelo plano da QGE poderão optar por uma de três distintas formas de pagamento. O primeiro é em forma de ações da SPE a que se refere o crédito. A segunda é a permuta de 10% dos créditos por debêntures emitidas pela SPE e que passará a ser a sociedade holding das Sociedades Pós-Reestruturação e de 90% dos créditos por Bônus de Subscrição de ações ordinárias da mesma sociedade de propósito específico, ambos com vencimento, taxas de remuneração, e demais condições já estabelecidos em anexos do mesmo plano. E a última é pagamento em dinheiro do montante correspondente a 2% do crédito acrescido de juros remuneratórios de 2% ao ano, a ser pago em uma parcela devida na data do 10º aniversário da Homologação Judicial.
Dentre a concessão de medidas para defender as empresas que pedem a homologação do acordo, é pedido ainda a suspensão de exigibilidade dos créditos devidos para que as geradoras possam continuar operando normalmente evitando “ataques a seus ativos de modo a preservar o resultado útil deste processo (…), bem como de todos os processos, ações e execuções a eles relativos”.
Os advogados apontam que a suspensão cumpre a finalidade da lei e preserva as requerentes, evitando as consequências nefastas do ajuizamento de novos processos e da continuidade dos existentes, o que impactaria ainda mais seu fluxo de caixa já comprometido. E ainda sustentam que a suspensão deve impedir toda e qualquer medida relacionada à cobrança e efeitos relacionados à exigibilidade dos Créditos Abrangidos, independentemente de sua adesão ao Plano, ao menos até a homologação.
MCP
O pedido tem parcela desse montante relacionado à liquidação financeira da operações no mercado de curto prazo referentes ao mês de setembro. Dentre os créditos abrangidos pelo plano estão R$171.194.000,07 devidos pela empresa no mercado de curto prazo junto à CCEE, sendo pouco mais de R$ 124,2 milhões vencidos desde o último dia 7 de novembro, referente à parte que cabe às empresas no GSF. Esse valor está dividido entre R$83,35 milhões relativos à Santa Clara e quase R$ 41 milhões à QGET. Os advogados lembram ainda que o processo de desligamento já foi iniciado pela câmara por conta da inadimplência no MCP e alertam que não sendo obtida decisão no sentido de suspender os efeitos da inadimplência da liquidação de novembro e da não realização do aporte de garantias de pagamento dos Custos GSF abrangidos pelo plano no dia 26 próximo, as empresas podem ter suas atividades inviabilizadas.
“Dos fatos narrados, decorre o periculum in mora a embasar a concessão da tutela de urgência, visto que eventual desligamento das Requerentes da CCEE, redução, cancelamento ou impedimento de registro de novos contratos de compra e venda de energia elétrica pelas Requerentes, inviabilizaria a sua recuperação e o resultado útil deste processo”, indica o pedido. “Afinal, haverá risco de dano irreparável caso as Requerentes sofram os efeitos do não pagamento de tais Créditos Abrangidos e não aporte das respectivas garantias, já que sua capacidade de cumprimento do Plano estará comprometida e sua atividade econômica praticamente inviabilizada”, acrescenta.
Junto à CCEE a QGE por meio da Santa Clara e da QGET pede que seja suspenso o processo de desligamento iniciado em 13 de novembro, restabeleça o acesso ao sistema CCEE permitindo novos registros de contrato de compra e venda de energia, alteração/validação de registro de contratos existentes, se abstenha de promover a redução e/ou cancelamento de contratos de compra e venda existentes pelo não aporte de garantias realizada no dia 26 de novembro e de aplicar multas e demais penalidades em decorrência do não pagamento ou não realização dos aportes de garantia com relação aos Créditos Abrangidos. Além disso, se abstenha de aplicar toda e qualquer penalidade/conduta fundada no não pagamento e/ou não realização de aportes relacionados aos créditos abrangidos.
