Em decisão divulgada no domingo, 19 de abril, o conselho de administração da AES Tietê rejeitou de forma unânime a oferta apresentada pela Eneva para a combinação de ativos que estava colocada à mesa desde o primeiro dia de março. A data limite para a decisão se encerrava em 21 de abril. Contudo, afirma que está aberta a nova rodada de negociações para o que chamou de aprimoramento e adequação da estrutura de sua proposta no que entende ser de interesse de seus acionistas para a melhoria da liquidez para aqueles que não desejem migrar para a Eneva.
Na justificativa dos membros do conselho da geradora estão a de que a proposta subavalia a AES Tietê “dramaticamente” e representaria retrocesso em sua estratégia centrada em energias renováveis. A empresa vem investindo há alguns anos na estratégia de ter 50% de seu resultado ebitda obtido de fontes renováveis não hídricas. Que os acionistas ficariam expostos devido aos riscos do perfil da Eneva e que a relação de troca não compensa os riscos.
Segundo a AES Tietê, na avaliação do conselho, além de uma simples discussão de preço, essa combinação não faz sentido estratégico para os acionistas da geradora. Considera  que tem ativos únicos e uma visão alinhada às melhores práticas globais de geração de energias renováveis. A empresa chegou ao Brasil há mais de 20 anos originada na época das privatizações dos anos 1990, em uma separação de ativos que compunham a Cesp. Lembra que nasceu com 12 hidrelétricas no estado de São Paulo e, a partir de 2017, reforçou sua diversificação em outros segmentos de energia renovável, como solar e eólica. Hoje, sua capacidade de geração soma 3,7 GW, incluindo ativos operacionais e em construção.
“A crença nas energias renováveis como o futuro da geração elétrica é o pilar da estratégia da AES Tietê – não só por razões ambientais, mas também pela constatação de que clientes e investidores vão privilegiar, cada vez mais, esse tipo de ativo”, afirma em comunicado. “Após devida análise que contou com a assessoria de três bancos (Bradesco BBI, BNP Paribas e Santander), duas consultorias especializadas (Thymos e Mercurio) e um escritório de advocacia (Cescon, Barrieu, Flesch e Barreto Advogados), o Conselho considerou que a oferta hostil da Eneva representaria um injustificável retrocesso na estratégia de longo prazo da AES Tietê”, pontuou.
No comunicado enviado à imprensa, a AES Tietê classifica-se como um empresa mais bem posicionada para o futuro do que a Eneva que representa o passado da geração elétrica em razão de utilizar a fonte térmica, que carrega os riscos da exploração e produção de gás, combustível do qual depende desde sua fundação. E questiona a viabilidade de longo prazo da geração a carvão, combustível de algumas de suas usinas, que segundo a Tietê, “depende de reservas sobre as quais se sabe pouco”.
Na análise da AES Tietê, pesaram ainda “que seus projetos mais ambiciosos carregam significativos riscos de execução. O conselho e seus assessores concluíram que essa combinação de incertezas não tem qualquer aderência à estratégia AES Tietê, empresa que tem ativos estáveis, projetos sólidos e o fôlego financeiro que faz dela uma das maiores pagadoras de dividendos da B3”.
Alavancagem perigosa
Juntas, relata o comunicado, o resultado seria de uma empresa com alavancagem perigosamente elevada, com sinergias vislumbradas pela Eneva irreais e que, ao se unir a uma empresa que está na contramão das práticas mais modernas de sustentabilidade, a AES Tietê causaria a seus acionistas prejuízos significativos caso uma fusão fosse adiante.
Uma consequência da proposta, continua citando os cálculos dos assessores financeiros do conselho, seria de um endividamento chegaria a cinco vezes sua geração de caixa anual, o que traria três consequências imediatas. Primeiro, o aumento no risco do negócio, sobretudo diante das incertezas causadas pela crise da pandemia do covid-19. Segundo  conforme já alertado pela agência de classificação de risco Fitch, causaria o rebaixamento do rating da Tietê. Essa alavancagem impossibilitaria, ainda, o crescimento da empresa e a manutenção da política de distribuição de dividendos.
Lembra que em reuniões realizadas com a diretoria da AES Tietê e estudos disponibilizados, a Eneva estimou as sinergias ocasionadas pela fusão das duas empresas em R$ 3,1 bilhões, o que é irreal, seriam da ordem de 70% a 75% menores com base na demissão de colaboradores. Além disso, quase metade dessas supostas sinergias viria do aumento na alavancagem da AES Tietê. “Na prática, não configuraria sinergia alguma, já que a companhia poderia obter esse suposto ganho sozinha”.
Diante da recusa unânime do Conselho à oferta hostil, a AES Tietê se colocou à disposição da Eneva para explicar suas razões e, eventualmente, ouvir uma nova proposta, a qual avaliará tendo em vista os interesses de todos os seus acionistas.
A Eneva, por sua vez, enviou Fato Relevante registrando o recebimento da negativa da AES Tietê e apontou que avaliará a resposta enviada.